（一）香港创业板设立的政策背景：

1、香港经济面临结构调整
香港经济的腾飞源于制造业的繁荣。80年代以后，随着"前店后厂"模式的兴起，香港制造业逐渐向内地转移。同时，由于香港生产型企业习惯于照搬欧美发达国家现成的技术产品，长期忽视自身技术创新，致使传统制造业的利润日趋微薄，大量游资只能流向股市、房地产等虚拟资产领域。这样，金融等服务性行业以及房地产业在香港经济中的权重日益增大，目前这个比例已接近85%。虽然，服务业比重不断提高是产业升级的一个标志，但是，如果没有创新技术产业作为服务业高度化发展的基础，服务的对象仍局限于房地产等传统产业，则在经济增长过程中就不可避免地会产生越来越多的"泡沫"。在亚洲金融危机中，香港经济缺乏创新技术产业支撑这样一个结构性缺陷已暴露无遗了。

2、香港经济发展的方向是保持国际金融中心地位
亚洲金融危机过后，香港特区政府一直在努力寻求经济复苏的办法。囿于地域特征，香港不可能建立自己的高新技术园区，唯一可恃的是自由透明的资本市场。作为国际金融中心，香港具有诸多优势，例如：香港实行英国普通法及其商法，这是大多数国际合约的基础；香港以"自由港"著称，基本上没有关税，没有外汇管制；英语广泛使用，拥有受过良好教育的人才；毗邻高增长地区棗中国内地；新闻自由、资讯发达，使信息高度透明和传递及时；地处纽约与伦敦之间的有利时区。另一方面，香港作为远东金融中心的地位正日益受到新加坡、上海等城市的挑战。尤其是随着内地金融服务业的对外开放以及扩大内需战略的实施，一些国际金融机构已把他们的亚洲总部迁至上海浦东，未来上海作为国际金融中心将对香港形成强有力的挑战。在这种情况下，香港更得致力于为周边地区飞速发展的创新科技产业提供融资支持，满足投资者投资于高成长产业的需求，以巩固金融中心的地位。香港特首董建华在1998年施政报告中明确指出香港经济主要出路在两方面：
第一，致力于保持香港作为国际金融中心的地位；
第二，全面加强与内地的合作。运用创业板这一金融创新的成果推动香港金融服务业的升级，是香港特区政府为恢复香港经济和加强香港国际金融中心地位迈出的策略性的一步，并将对两岸三地区域经济的持续繁荣产生深远的战略影响。
3、美国NASDAQ市场成功的示范效应
成立于70年代的NASDAQ以低成本的运作和良好的服务、充分的信息披露、独特的做市商制度，成为全美发展最快的证券市场。在这种制度安排下，新兴的科技型公司获益良多，得到迅猛发展。1991年NASDAQ市值超过10亿美元的公司还只有22家，1997年则猛增到256家，微软、英特尔以1560亿和1148亿美元的市值位居前二名，前十名的公司均为创新科技型公司。NASDAQ目前正计划在欧洲和亚洲开设交易市场和分支机构。
NASDAQ市场运作的成功，对内地及台港企业产生了强大的吸引力，两岸三地已有18家公司的股票在NASDAQ挂牌交易，更多的公司则在跃跃欲试。对香港设立创业板来说，如火如荼的NASDAQ是最好的信心支持，同时也是严峻的挑战。如果对创业板这一金融创新产品不予以积极的响应，那么香港资本市场赖以维系的优秀企业资源以及港台地区的大量游资都将流失。

（二）香港创业板上市规则的政策导向

1、定位于两岸三地企业：
香港证券监管当局认识到：要使创业板获得成功，首先是要有高素质的上市公司。香港创业板对上市企业的定位是两岸三地具有增长潜力的中小企业，具体来讲，这些企业资源将主要来自以下三个方面：
（1）香港本地。香港本地有28万家中小企业，容纳了60%的劳动人口，构成了香港经济的基础。鼓励本地企业的创新有利于优化香港产业结构，增强经济增长的后劲。
（2）内地三资企业。尤其是台资企业，由于受台湾当局有关法律的限制，无法在台湾本地的资本市场上融资，台湾企业也不能将在台湾本地资本市场上筹集的资金投到大陆。香港在两岸三地的经济往来中担当桥梁作用，设立创业板对于这类台资企业犹如天泽甘露。
（3）内地民营企业。目前，在中国内地，民营企业、乡镇企业对GDP的贡献已经占到一半以上。中国民营企业至少有700万家，其中高科技企业10万家。后者当中，又不乏极具潜质、有望成为行业巨人者，如北京的用友集团、金山集团等，在软件行业已崭露头角，是中国经济中一股生机勃勃的力量。当然，由于内地民营企业普遍存在公司治理结构不甚规范等问题，够条件马上可上市的企业还不多，但毕竟是香港创业板最具潜力的基础资源。

2、务求严格，不容欺诈
香港创业板对企业入市的要求较低，如不设最低盈利限制等，但在监管及信息披露方面则有严格要求。通过上市可获得数倍甚至数十倍的溢利，这对于任何人、任何企业都有强大的吸引力。如果因监管不严或信息披露不足而产生欺诈行为，则投资者就会对市场失去信心。所以香港联交所和证监会将杜绝欺诈，维护市场的公平、公开、公证作为要务，尤其是在积累起一定经验之前，更是抱持宁缺勿滥的态度。为了市场不出现欺诈，监管当局设计了一系列制度保障，主要有：
（1）强制性信息披露。企业申请上市时须披露活跃业务活动陈述和业务目标陈述。企业上市后，须披露年报、半年及季度报告、重大交易以及联交所规定的其他事项。创业板还强调，上市公司需按规定开设网页，将披露信息及时载于网页上。
（2）保荐人制度。在创业板上市的企业所涉行业往往是高度专业化的，普通投资者比较陌生，联交所也不可能对这些企业作出专业性的评价。所以，联交所对发行人只作有限的形式审查而非实质审查，特别强调保荐人的责任要求，由拥有高度专业水平的保荐人负责发行人上市时的资料披露，并且负起全部有关申请上市的责任。在公司上市两年内，保荐人还负有持续责任。保荐人在创业板发行人质量控制以及投资者对创业板的信心方面担当非常重要的角色。当然，保荐人责任过重也可能产生一些负面的影响，例如，保荐人在选择拟上市公司时，会尽量选择规模大、有利于增加保荐费收入及风险小的公司，若果真如此，就违背了设立创业板的初衷。在鼓励创新、搞活市场与控制风险之间达成最佳的平衡，将是香港联交所在今后创业板实践中需要解决的主要矛盾。
（3）规范公司治理结构。规范公司治理结构是公司运作规范、透明和保持持续增长的必备条件，也是杜绝欺诈的有力措施。在符合一般公司治理结构规范的基础上，于创业板上市的公司必须有两名以上外部董事，会计主管必须是经香港会计师公会认可的合资格会计师，还要求特设监察主任。
（4）加强与上市公司注册地证券监管部门的合作。香港证监会已与中国证监会签署了创业板内地发行人监管合作事宜，藉此加强双方管理及执行各自涉及创业板的有关法律、条例及规定的有效性。

3、买者自负
根据联交所规定，投资者在投资创业板之前需签订一份"买者自负"的协议。之所以如此特别地强调，意在警示投资者，创业板市场的风险很高。投资者要根据披露信息对上市公司或发行人的营运能力、投资风险与回报自行作出判断。在评估申请人是否适合上市的问题上，联交所发挥的作用有限，并且不会对申请人的营运能力作出判断。基于对风险因素的考虑，创业板以那些有能力对公司的业务情况和所涉及风险作出透彻客观评估的专业及其他老练的投资者为对象，不鼓励那些对投资于高风险公司缺乏足够认识的或容易受传言牵引的散户投资者参与这一市场。相应地，创业板市场的监管模式也专门为熟悉投资技巧的投资者而设。

（三）境内相关法规及政策解析
与境内企业到香港创业板上市相关的法规和政策，除了上市程序和规定方面的，还涉及外商投资、对外投资、外汇管理及产业政策等方面。这些政策法规在制定当时，主要是以国企为对象，以管好国有资产为目的。如果境内企业到创业板上市完全套用现有的这些法规和政策，就会产生一些冲突。例如，原有法规对申请境外上市的企业有连续三年盈利的要求，而创业板对申请上市的企业并无盈利要求或限制;《公司法》规定公开募股公司的股本金不得低于5000万元，而创业板只要求3000万港元。又如内地企业上市后或在上市之前即已获得境外机构注资，是否按外商投资企业对待并执行相关法规？另外，有关境外上市的法规涉及的部门包括：中国证监会、经贸委、财政部、对外经贸合作部、科学技术部、外汇管理局，等等。由于政出多门，往往令企业无所适从。由于缺乏统一协调，某些部门规章之间本身就有矛盾之处。凡此种种，都要求原有的政策法规根据新情况进行一些必要的调整。
目前专门针对创业板的规章只有中国证监会发布的《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。该指引按"成熟一家，批准一家"的思路来制定，申请条件、申报文件与一般境外上市相比有所简化。但指引要求企业报送的上市申请文件中须有境内律师事务所出具的法律意见书和会计师事务所按照中国会计制度出具的审计报告。按创业板规定，企业需提交香港本地律师和会计师报告。中小企业上市融资的成本本来就高，此举势必进一步增加企业上市的成本。《指引》规定，中国证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。而信息产业部最近刚明确表态，限制外资进入通讯信息产业，对涉"网"企业到创业板上市泼了盆冷水。申请到创业板上市的企业所从事的产业往往是新兴的，这些产业可能还没有来得及列入国家产业发展指导大纲。产业政策是否对民营企业也要发挥强制力？这些都值得商榷。
我国支持香港设立创业板，在政策上也许会有自身的考虑。如果上市企业质素不高，在创业板沦为垃圾股，给境外投资者造成不良印象，则会拖累内地其他企业上市融资。如果境内优秀企业都跑到境外上市，那么，这些企业高速成长所带来的利益将被境外投资者瓜分，境内老百姓得不到实惠。从我国证券管理层来看，既不希望给自己树立一个强劲的竞争对手，又想搞好内地证券市场。忌于对自身监管能力的担心，我国在近几年内还不会考虑设创业板。但就在香港创业板上市规则公布之后，中国证监会马上作出了拟在深沪A股市场设立高新技术企业板块的回应,这应该是一个明确的政策信号。目前在深圳A股市场设立中小企业板块，是希望通过中小企业板块摸索出一套内地创业板上市规则。

（四）创业板上市主要上市规定
下面提及的资料在《创业板上市规则》中均有详尽阐释，请将以下资料连同《创业板上市规则》的正文一并阅览。

1、不设盈利要求
高增长企业可能在创业期间并不一定取得盈利纪录，故《创业板上市规则》并无规定新上市申靖人一定要有过往盈利纪录即可在创业板上市。

2、保荐人及其持续聘任期
新上市申请人须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期须持续一段固定期间，涵盖至少在公司上市该年的财政年度余下的时间以及其后两个完整的财政年度。

3、可接受的司法管辖地区
新申请人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛的法例注册成立。

4、经营历史
a. 证明具有至少24个月的活跃业务纪录;
注：如上市申请人为新成立的项目公司或开采天然资源的公司，又或在联交所接受的特殊情况下，这项24个月活跃业务纪录的规定可在联交所的批准下获放宽。
b. 一直积极发展主营业务;
c. 于活跃业务纪录期间，其管理层及拥有权大致相同;
d. 如其附属公司负责经营申请人的活跃业务，必须拥有该附属公司董事会的控制权及不少于50%的实际经济权益;
e. 编制会计师报告，该报告须涵盖紧接上市文件刊发前两个完整的财政年度。

5、业务前景
新申请人须列明其业务目标，并阐释于指定期间内拟如何达致该目标。

6、最低公众持股量
a、对于市值少于港币10亿元的公司，其最低公众持股量为20%，涉及金额须达港币
30,000,000元；
b、对于市值相等于或超过港币10亿元的公司，其最低公众持股量为港币2亿元或15%中之较高者；
c、新申请人必须于上市时有公众股东不少于100人。

7、公司管治
a、聘任胜任的人员负责下列职位：公司秘书、合资格会计师、监察主任及授权代表;
b、聘任至少两名独立非执行董事;
c、成立审核委员会。
包销安排 于首次公开发售股份时，无硬性包销规定。

8、其它
上市时的管理层股东及主要股东合共须占新申请人不少于35%的已发行股本。
首次上市成本的主要类别一般包括：
a. 专业费用 保荐人费用 公司法律顾问费用 保荐人法律顾问费用 申报会计师费用 物业估值费用 公关服务顾问费用
b. 印刷方面的成本 招股章程、申请表格、股票及其它印刷费 翻译费
c.市场推广支出
d.股票过户登记处费用 收款银行费用 包销商佣金 (如适用) 首次上市费 交易征费
除首次上市费及交易征费外，上列所有其它费用均可由新申请人与有关方面商议，不过收费多少会受市场因素影响。首次上市费一般占首次上市总成本的小部份，须于递交上市申请表格的同时向联交所缴付。首次上市费不予退款，并以与上市申请有关的股本证券的预期市值计算。
创业板首次上市费概列如下：
首次上市费 将予上市的股本证券的货币值 (百万港元)
首次上市费 (港元) 不超过100 100,000 不超过1,000 150,000 超过1,000 200,000
新申请人应缴付予联交所的交易征费为新申请人将予发行之证券的价值的0.011%。
详情请参阅 《创业板上市规则》附录九。

估算收费：保荐人的上市收费200-300万港币；审计收费100-180万港币；保荐人律师收费100-150万港币；境内律师收费：50-60万元；经销费比例：3-5点；其他费用：200万港币。通常保荐人的上市收费首付20%；聆讯30%；上市50%。

（五）创业板与主板《上市规则》比较

1、上市要求：
创业板：两年活跃业务纪录、不需盈利纪录。
主 板：3年内5,000万元盈利(最近1年2,000万元，前两年共3,000万元)。

2、公司持股盘：
创业板：上市时最少3,000万元, 任何时间维持已发行股本20--25%
主 板：上市时最少5,000万元及已发行股本25%

3、保荐人职责：
创业板：在公司上市后两年内持续保荐工作, 其间须协助公司遵守《上市条例》及其它规例；联交所保留要求公司在两年后，继续委任保荐人的权利。
主 板：除要求过企保荐人持续1年保荐工作外，其他公司无类似规定。

4、对持股愈5%股东处理股权规定：
创业板：管理层股东如未经独立股东批准不能于上市后首两年出售股权；主要股东在上市后六个月内，不能出示股权；管理层及主要股东，只能将股份抵押于认可机构（银行）
主 板：只规定控权股东在上市后6个月不能售股，并与接下来6个月，不能售股导致控股权益手。

5、上市保荐人要求：
创业板：实交股本不少于1,000万元 ---没有类似规定。
主 板：过去5年曾出任最少两家上市公司牵头保荐人;或-曾出任两家上市公司联席保荐人及一家上市公司牵头保荐人;或曾出任三家上市公司联席保荐人;过去五年未有被公开谴责。

（六）联系我们
如需更多查询，请联系香港电话：852-27837818，传真：852-27837918，中国电话：86-755-82143272，传真86-755-82143293，MSN:ata-cfmp@hotmail.com，E-maiL:atahkhk@21cn.com。